Haviltexen

Een aantal jaren geleden kostte een komma, die verkeerd stond in een contract, een Canadese onderneming bijna 1 miljoen dollar. Nu is de rechtspraak in Canada gebaseerd op het Angel-saksische recht, dat heel anders in elkaar steekt dan het Nederlandse recht.

In Nederland hebben we sinds het Haviltex arrest (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981: AG4158, NJ 1981, 635) niet direct te vrezen dat een verkeerde komma ons een miljoen gaat kosten.

Haviltex is een begrip in juridisch Nederland. Het is zelfs een werkwoord onder juristen. Als er verschil van mening is over de uitleg van overeenkomsten gaan we “haviltexen’’. Een cliënt van WP Advocaten schrok zich ooit een hoedje toen een rechter op de zitting opperde om te gaan haviltexen. Dat klonk heel eng en hij wist niet wat hij zich er bij moest voorstellen.

Het Haviltex-arrest

Haviltex was een onderneming die in de jaren zeventig een machine had geleverd onder (onbedoeld) voor de koper nogal gunstige condities. Zo stond er in het contract dat door partijen zelf – zonder juridische hulp – was opgesteld, dat het apparaat mocht worden teruggeven tegen het aanschafbedrag van fl. 20.000,–

Zo stond het in het contract:

“Tot eind 1976 heeft koper het recht de machine terug te geven voor f 20.000 exclusief BTW”.

De koper wilde hier handig gebruik van maken. Hij gaf de machine in juni 1976 terug en wilde restitutie van zijn geld. Haviltex vond dat dit niet kon. Er mankeerde immers niets aan het apparaat. Partijen hadden overduidelijk bedoeld dat de machine alleen teruggegeven kon worden als er iets niet in orde was. Alleen zo stond het niet in het contract.

De wet bepaalde toen nog in art. 1378 BW – “Indien de bewoordingen eener overeenkomst duidelijk zijn, mag men daarvan door uitlegging niet afwijken.”

Een man een man, een woord een woord dus! Pech voor Haviltex?

De Hoge Raad der Nederlanden, het hoogste rechtscollege in Nederland, kreeg de zaak in 1981 voorgelegd. Alhoewel de taalkundige uitleg van het contract er niet om loog, was de Hoge Raad het met Haviltex eens en oordeelde als volgt:

“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van pp. is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

Vorig jaar was het 35 jaar geleden dat de Hoge Raad deze uitspraak deed, maar Haviltex is nog heel levendig in de rechtspraak.

In 2013 werd Haviltex nog eens bevestigd door de Hoge Raad, maar nu in een zaak waarbij het contract door juristen was opgesteld en zelfs een clausule had om te voorkomen dat er los van het contract ergens een beroep op zou kunnen worden gedaan (HR 4 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, Lundiform/Mexx). Het contract had een zogenaamde entire contract clausule:

“9.1 This Agreement constitutes the entire agreement between the parties and supersedes any earlier written or oral arrangements and agreements made between the parties.”

Toch oordeelde de Hoge Raad als volgt:

“ (…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.”

De redelijkheid gaat voor alles. Als er discussie is over een contract, denk bijvoorbeeld aan een koopovereenkomst of huwelijkse voorwaarden, dient altijd te worden afgevraagd wat de bedoeling van partijen was ten tijde van het maken van de afspraken. We blijven dus haviltexen!

Ook benieuwd of er bij uw contracten gehaviltext moet worden? Neem dan contact met ons op!